建安十七年(212年)，ma超潼关之战失败之后，因为曹军jin追不舍，ma超一路不敢停留，过了长安以后，才甩开夏侯渊的追杀，躲入羌人bu落修生养息。

曹cao2回军许昌以后，ma超很快就得到了消息，本来想再次起兵，但因为手上可战之兵不足两千，只得暂时作罢。

羌人bu落这次大都派兵随ma超一起征战，损失也不小，ma超走遍了大小数十个bu落，只得到了少量的兵力补充。

ma超不甘雌伏，想着两千多军ma攻打县城还是够用的，刚想冒险chu击，探子带来了梁兴bu数千人被夏侯渊剿灭的消息，ma超不敢轻樱其锋，只得继续蛰伏。

因为与韩遂已经翻脸成仇，ma超没有了可靠盟友，正想着要不要派人和张鲁结盟，刚好庞柔派来联系的人到了。

ma超细问之下，知dao庞柔还有数千军ma暂时在汉中驻扎，大喜过望，连忙派ma岱chu使汉中，和张鲁结盟。

张鲁这次面临曹cao2的进攻，本来难以抗衡，但因为西凉联军起兵，在潼关和曹cao2大战数月，西凉联军失败以后，不少败兵逃到汉中，都被张鲁收编，他的军力反而得到了提高。

ma岱到了汉中见了张鲁，提chu了结盟的要求，张鲁因为本来与西凉联军有盟约，欣然同意，听说ma超要起兵报仇，不但放庞柔的数千军ma返回天水，还派大将杨昂领五千兵ma相助。

ma谡和庞柔驻扎在汅yang数月，闲来无事，ma谡想把自己的步兵训练成骑兵。

庞柔非常支持，把收编的bu分残兵拨给ma谡当教官，帮助ma谡训练骑兵。

这些败兵并不是庞柔的嫡系，虽然庞柔对他们不错，但还是有亲疏之分，他们没有太qiang的归属gan。

到了ma谡军中，这些骑兵得到了应有的尊重，不但受到了重用，而且待遇也比庞柔军要好得多，慢慢和ma谡的军卒rong合在一起。

庞柔听说ma超让他回天水，要再次和曹cao2决战，他也不好抗命，心里也没有底，索xing就把那些骑兵留给了ma谡，准备带领余下的三千人ma和杨昂一起前往天水。

ma谡现在有了两千余骑兵，但大bu分没有上过战场，作为ma超的盟友，他也不好坐视不理，但也不想丢了沔yang这个据点，就留下邢dao荣带一千军镇守汅yang，他亲自领一千骑兵随庞柔一起chu征。

ma超本shen兵力虽然不足三千，但加上杨昂、庞柔、和ma谡的兵ma，集结了ma万余人，有了与夏侯渊一战的底气，就再次兴兵。

ma超在西凉威名赫赫，所到之chu1，各县兵ma都不敢抵抗，迅速兼并陇上诸郡县(陇西、南安、汉yang、永yang等)，并围攻凉州刺史韦康于凉州治所冀城。

凉州刺史韦康是杨阜所荐，善于守城，他虽然只有数百兵ma和数千民壮，但ding住了ma超万余人ma半个多月的攻击，力保冀城不失。

随着守城兵力的消耗，韦康有些ding不住了，心知ma超不会轻易退兵，就派手下心腹将领阎温秘密chu城，向夏侯渊求救。